Selskabsformer i Danmark: en sammenligning efter ansvar, kapital og administration

ApS og A/S: to kapitalselskaber med begrænset hæftelse

Anpartsselskabet (ApS) og aktieselskabet (A/S) er kapitalselskaber og reguleres af selskabslovens regler.

I begge selskabsformer er kapitalejernes indskud fordelt på andele: anparter i et ApS og aktier i et A/S. Begge former kan ejes af fysiske personer eller af andre selskaber, fx et andet ApS eller A/S.

Ansvar og hæftelse: hvad risikerer ejerne?

Hæftelsen er identisk i ApS og A/S: begge har begrænset hæftelse, og ejerne hæfter alene med deres indskud. Selskabet hæfter selv med den indskudte selskabskapital, og der kan ikke være personlig hæftelse for ejerne — heller ikke for de ultimative personlige ejere bag selskabet. Valget mellem de to selskabsformer ændrer derfor ikke ejeransvaret.

Vigtige faktorer ved valg af selskabsform

Kapitalkrav: 20.000 kr. mod 400.000 kr.

Kravet til mindste selskabskapital er den mest kendte forskel. I et ApS skal selskabskapitalen mindst være 20.000 kr.; i et A/S er minimumsbeløbet 400.000 kr. Alt efter selskabsform opgøres kapitalen i anparter eller aktier.

Delvis indbetaling af selskabskapitalen er mulig. I et A/S kan indbetalingen ved stiftelse gå ned til 25 %, så selskabet i princippet kan stiftes med 100.000 kr. af egne midler, selv om kapitalkravet er 400.000 kr. Også et ApS kan bruge delvis indbetaling, men her skal der minimum indbetales 20.000 kr. ved delvis indbetaling. Reglerne kan derfor kun bruges, hvis et ApS har en større samlet selskabskapital end minimumsbeløbet.

Startkapitalen kan indskydes som aktiver i stedet for kontanter. Vælges den løsning, skal en revisor godkende, at aktiverne har den rette værdi.

Trin for trin: Stiftelse af ApS og A/S

Ledelse og administration: direktion og bestyrelse

Ledelseskravene er en af de tydeligste strukturelle forskelle. Et ApS skal have en direktion på mindst ét medlem. Et A/S skal have både en direktion på mindst ét medlem og en bestyrelse på mindst tre medlemmer, der vælges af generalforsamlingen.

I et A/S gælder samtidig sammensætningsregler: Bestyrelsesformanden må ikke være direktør, og flertallet af bestyrelsens medlemmer må ikke være en del af direktionen. Direktøren i et A/S kan altså godt sidde i bestyrelsen, men kan ikke vælges som formand. Alternativt kan et A/S organisere ledelsen som en direktion kombineret med et tilsynsråd; den model anvendes dog meget sjældent.

For et ApS betyder det enklere krav, at ejeren ofte kan være enedeltager i direktionen og drive selskabet uden at etablere et bestyrelsesorgan.

Offentligt udbud, børsnotering og signalværdi

Et ApS kan ikke udbyde sine kapitalandele til offentligheden. Et A/S kan derimod udbyde aktier til offentligheden, og selskabsformen kan børsnoteres — det kender man fx fra OMXC25. Skal virksomheden hente kapital fra en bredere kreds af investorer eller på sigt børsnoteres, er A/S den form, der gør det muligt.

Kapitalkravet og adgangen til offentligt udbud hænger sammen med signalværdi. Signalværdien er stærkere ved et A/S end ved et ApS, og A/S-statussen kan hjælpe med at tiltrække større virksomheder til forskellige samarbejder.

Løbende administration: årsrapport, dokumenter og holding

Årsrapport og holdingstruktur er fælles for de to former. Både ApS og A/S skal aflægge årsrapport, og i begge selskabsformer kan formuen beskyttes med en holdingkonstruktion.

Forskellen ligger i dokumentations- og erklæringskravene ved større selskabsretlige ændringer. Et A/S har flere krav til udarbejdelse af diverse dokumenter og erklæringer i forbindelse med omstruktureringer, fx ved spaltning og fusion. Et ApS opleves derfor generelt som mindre administrativt tungt end et A/S.

For den løbende drift betyder det, at et ApS ikke på samme måde som et A/S skal håndtere et bestyrelsesorgans beslutningsformalia. Kravet om et ekstra ledelsesorgan i et A/S kommer samtidig med sin egen møde- og dokumentationspraksis.

Checkliste: Hvornår vælger du ApS, og hvornår A/S?

Hvornår vælger man ApS, og hvornår giver A/S mening?

Et ApS passer ofte til mindre og mellemstore virksomheder, hvor kapitalbehovet er begrænset, og hvor en enkel ledelsesmodel er tilstrækkelig.

Et A/S giver mening ved større kapitalbehov og ved ønsket om at kunne henvende sig til en bredere kreds af investorer eller på sigt blive børsnoteret. Det indebærer konkret et kapitalkrav på mindst 400.000 kr. og krav om både en direktion og en bestyrelse.

Checkliste: Hvornår vælger du ApS, og hvornår A/S?